股票代碼：
股票代碼：600120 證券簡稱：浙江東方 編號：2021-012
債券代碼：163110.SH 債券簡稱：20東方01
債券代碼：163604.SH 債券簡稱：20東方02
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要事項提示
● 本次關聯(lián)交易系浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）向關聯(lián)方浙江省國貿(mào)集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“國貿(mào)資產(chǎn)”）轉讓所持有的浙江國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)東方房產(chǎn)”）60%股權、湖州東方蓬萊置業(yè)有限公司（以下簡稱“湖州東方蓬萊”）100%股權和浙江新帝置業(yè)有限公司（以下簡稱“新帝置業(yè)”）61%股權。
● 本次交易價格為：以18,497.60萬元轉讓所持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%的股權；以6,063.59萬元轉讓所持有的湖州東方蓬萊100%的股權；以6,169.02萬元轉讓所持有的新帝置業(yè)61%的股權，轉讓金額合計30,730.21萬元。
● 本次交易不構成重大資產(chǎn)重組，交易無須提交公司股東大會審議。
● 過去12個月內，公司與關聯(lián)方國貿(mào)資產(chǎn)之間不存在關聯(lián)交易事項，除日常關聯(lián)交易外，與不同關聯(lián)人之間也不存在出售資產(chǎn)的關聯(lián)交易。
一、關聯(lián)交易概述
經(jīng)公司董事會審議，同意公司通過協(xié)議轉讓方式將所持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%股權、湖州東方蓬萊100%股權和新帝置業(yè)61%股權，轉讓給關聯(lián)方國貿(mào)資產(chǎn)。公司以萬邦資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“萬邦評估”）出具的評估報告為依據(jù)，與國貿(mào)資產(chǎn)協(xié)商確定交易價格，即：公司以18,497.60萬元轉讓所持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%的股權；以6,063.59萬元轉讓所持有的湖州東方蓬萊100%的股權；以6,169.02萬元轉讓所持有的新帝置業(yè)61%的股權，轉讓金額合計30,730.21萬元。
鑒于國貿(mào)資產(chǎn)系公司控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關規(guī)定，國貿(mào)資產(chǎn)系公司關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。
過去12個月內，公司與國貿(mào)資產(chǎn)之間不存在關聯(lián)交易事項。本次關聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，無需提交公司股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關聯(lián)方簡介
（一）關聯(lián)關系介紹
鑒于國貿(mào)資產(chǎn)系公司控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關規(guī)定，國貿(mào)資產(chǎn)系公司關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。
（二）關聯(lián)方基本情況
關聯(lián)方國貿(mào)資產(chǎn)成立于1993年1月，注冊資本1億元人民幣，法定代表人姜毅，企業(yè)類型為有限責任公司，注冊地址為杭州市慶春路199號409室。其經(jīng)營范圍為省屬企事業(yè)單位境外核銷資產(chǎn)（包括境外應收款項、境外投資等）的管理，投資管理，財務咨詢及相關業(yè)務的咨詢。公司控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司持有國貿(mào)資產(chǎn)100%股權。
國貿(mào)資產(chǎn)的主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下：截至2020年12月31日，國貿(mào)資產(chǎn)總資產(chǎn)7.83億元，凈資產(chǎn)2.44億元；2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入2,600.73萬元，凈利潤269.03萬元。
三、關聯(lián)交易標的的基本情況
（一）交易標的的情況介紹
本次關聯(lián)交易的標的為公司持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%股權、湖州東方蓬萊100%股權和新帝置業(yè)61%股權。對于本次交易，各標的公司其他股東方已放棄優(yōu)先受讓權，公司未對各標的公司提供擔保，也不存在各標的公司占用上市公司資金的情況。各交易標的的情況如下：
1．國貿(mào)東方房產(chǎn)
國貿(mào)東方房產(chǎn)成立于2002年4月，注冊地址為杭州市文三路453號，法定代表人為陳新忠，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。其現(xiàn)有注冊資本25,500萬元，其中公司出資15,300萬元，占股60%，浙江省土產(chǎn)畜產(chǎn)進出口集團有限公司出資6,375萬元，占股25%，浙江省國際貿(mào)易集團有限公司出資3,825萬元，占股15%。
國貿(mào)東方房產(chǎn)分別投資5,000萬元和300萬元持有湖州國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“湖州國貿(mào)東方”）和杭州友安物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“友安物業(yè)”）100%股權。國貿(mào)東方房產(chǎn)現(xiàn)有開發(fā)項目有“國貿(mào)商業(yè)金融總部”代建項目和湖州“國貿(mào)仁皇”項目兩項。其中“國貿(mào)商業(yè)金融總部”代建項目目前已全部完工。湖州“國貿(mào)仁皇”項目包括柏翠莊和君瀾閣兩個項目，尚有部分未銷售房源及車位。
國貿(mào)東方房產(chǎn)近三年及評估基準日的財務狀況主要指標如下表所示：
單位：萬元
項目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
流動資產(chǎn) | 53,332.76 | 64,383.27 | 121,763.67 | 110,353.41 |
非流動資產(chǎn) | 950.15 | 3,239.50 | 130.13 | 213.74 |
資產(chǎn)總計 | 54,282.91 [注1、2] | 67,622.77 | 121,893.80 | 110,567.15 |
流動負債 | 28,475.89 | 45,870.69 | 125,913.84 | 91,141.57 |
非流動負債 | 0 | 0 | 0 | 0 |
負債總計 | 28,475.89[注3] | 45,870.69 | 125,913.84 | 91,141.57 |
股東權益 | 25,807.02 | 21,752.08 | -4,020.04 | 19,425.58 |
項目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
營業(yè)收入 | 9,874.09 | 100,239.15 | 10,028.78 | 15,427.40 |
營業(yè)總成本 | 6,886.81 | 75,442.79 | 10,379.39 | 3,015.93 |
利潤總額 | 5,154.92 | 25,398.22 | 1,081.35 | 16,730.51 |
凈利潤 | 4,054.94 | 25,741.38 | 1,054.37 | 16,376.45 |
注1：截至2020年8月31日，國貿(mào)東方房產(chǎn)一年內到期的非流動資產(chǎn)13,610.07萬元，貨幣資金13,377.25萬元，交易性金融資產(chǎn)12,384.58萬元，存貨9,651.45萬元，其他應收款3,785.56萬元。
注2： 湖州國貿(mào)東方開發(fā)的柏翠莊項目與君瀾閣項目，截至評估報告出具日，尚未全部竣工決算，本次評估報告采用的項目工程成本為管理層預計，如后續(xù)工程決算金額與工程預估數(shù)存在差異，將對評估結果產(chǎn)生影響。
注3：根據(jù)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的清產(chǎn)核資專項財務審計報告，因湖州國貿(mào)東方的柏翠莊項目虧損，無需繳納土地增值稅，本次評估將預繳的土地增值稅1,784.80萬元按退回計算；經(jīng)測算君瀾閣項目需繳納土地增值稅6,608.95萬元，以上土地增值稅的最終清算金額仍待項目交付后由稅務部門確定，尚存在不確定性。
注4：2017-2019年數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）浙江萬邦分所審計，并出具了無保留意見審計報告。（下同）
2．湖州東方蓬萊
湖州東方蓬萊成立于2006年12月，注冊地址為湖州市 1號湖州大廈4樓，法定代表人為裘高堯，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。其現(xiàn)有注冊資本5,000萬元，公司持有其100%股權。
湖州東方蓬萊目前賬面已無可售存貨。湖州東方蓬萊近三年及評估基準日的財務狀況主要指標如下表所示：
單位：萬元
項目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
流動資產(chǎn) | 5,975.48 | 6,024.30 | 5,969.77 | 5,943.58 |
非流動資產(chǎn) | 0 | 0.46 | 0.46 | 0.46 |
資產(chǎn)總計 | 5,975.48 [注1] | 6,024.76 | 5,970.23 | 5,944.04 |
流動負債 | 356.97 | 100.30 | 100.11 | 98.70 |
非流動負債 | 0 | 0 | 0 | 0 |
負債總計 | 356.97[注2] | 100.30 | 100.11 | 98.70 |
股東權益 | 5,618.51 | 5,924.46 | 5,870.12 | 5,845.34 |
項目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
營業(yè)收入 | 0 | 0 | 3.90 | 1,564.90 |
營業(yè)總成本 | -0.03 | -54.93 | -20.90 | 1,607.33 |
利潤總額 | -114.03 | 54.34 | 24.79 | -42.46 |
凈利潤 | -115.96 | 54.34 | 24.79 | -42.46 |
注1：截至2020年8月31日，湖州蓬萊其他應收款5,923.42萬元，貨幣資金余額52.06萬元。
注2：截至2020年8月31日，湖州蓬萊項目已完成土地增值稅的清算。
3．新帝置業(yè)
新帝置業(yè)成立于2005年10月，注冊地址為浙江省杭州市西湖區(qū)轉塘街道轉塘直街35號，法定代表人為胡海濤，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，自有房產(chǎn)的租賃，建筑工程咨詢，物業(yè)管理；批發(fā)、零售：建筑材料，裝飾材料，金屬材料；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目*（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。其現(xiàn)有注冊資本3,000萬元，其中：公司出資1,830萬元，占股61%，浙江紅石房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資1,170萬元，占股39%。
新帝置業(yè)主要從事朗郡庭園項目的開發(fā)、經(jīng)營、銷售等業(yè)務，該項目已于2011年6月22日完成工程竣工驗收，截至2020年8月31日，該項目尚有部分未銷售房源及車位。
新帝置業(yè)近三年及評估基準日的財務狀況主要指標如下表所示：
單位：萬元
項目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
流動資產(chǎn) | 9,699.36 | 19,006.09 | 17,776.32 | 30,871.78 |
非流動資產(chǎn) | 4.19 | 3,243.23 | 3,242.49 | 3,248.56 |
資產(chǎn)總計 | 9,703.55 [注1] | 22,249.32 | 21,018.81 | 34,120.34 |
流動負債 | 2,366.88 | 13,678.08 | 13,681.34 | 13,847.53 |
非流動負債 | 0 | 0 | 0 | 0 |
負債總計 | 2,366.88[注2] | 13,678.08 | 13,681.34 | 13,847.53 |
股東權益 | 7,336.67 | 8,571.24 | 7,337.47 | 20,272.81 |
項目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
營業(yè)收入 | 760.38 | 581.90 | 740.00 | 5,129.82 |
營業(yè)成本 | 270.66 | 249.14 | 491.82 | 2,796.36 |
利潤總額 | 3,202.57 | 1,391.53 | 595.87 | 2,640.94 |
凈利潤 | 765.43 | 1,233.78 | 564.66 | 2,616.49 |
注1：截至2020年8月31日，新帝置業(yè)交易性金融資產(chǎn)6,100萬元，其他流動資產(chǎn)1,890.78萬元，存貨1,544.16萬元，貨幣資金余額137.32萬元。
注2：截至2020年8月31日，新帝置業(yè)已完成土地增值稅的匯算清繳。
本次轉讓的標的股權產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其它任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其它情況。
（二）關聯(lián)交易的定價
對于本次關聯(lián)交易，公司選聘了天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）作為清產(chǎn)核資審計機構、萬邦評估作為評估機構，以2020年8月31日為基準日，采用資產(chǎn)基礎法對三家房產(chǎn)公司的股東全部權益價值進行了評估，并出具了《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的浙江國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2020]322號）、《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的湖州東方蓬萊置業(yè)有限公司股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2020]321號）、《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的浙江新帝置業(yè)有限公司股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（萬邦評報[2020]320號），評估結果如下：
單位：萬元
股東全部權益 賬面價值 | 股東全部權益 評估價值 | 公司賬面 投資成本 | 公司權益對應評估價值 | 增值率 | |
國貿(mào)東方房產(chǎn) | 24,978.03 | 30,829.34 | 17,200.55 | 18,497.60 | 23.43% |
湖州東方蓬萊 | 5,618.51 | 6,063.59 | 5,545.74 | 6,063.59 | 7.92% |
新帝置業(yè) | 7,336.67 | 10,113.15 | 1,830.00 | 6,169.02 | 37.84% |
合計 | 37,933.21 | 47,006.08 | 24,576.29 | 30,730.21 |
公司以上述評估結果為依據(jù)，與國貿(mào)資產(chǎn)協(xié)商確定了交易價格，即：公司以18,497.60萬元轉讓所持有的國貿(mào)東方房產(chǎn)60%的股權；以6,063.59萬元轉讓所持有的的湖州東方蓬萊100%的股權；以6,169.02萬元轉讓所持有的新帝置業(yè)61%的股權，轉讓金額合計30,730.21萬元。
四、關聯(lián)交易合同主要條款
1. 協(xié)議主體
轉讓方：浙江東方金融控股集團股份有限公司
受讓方：浙江省國貿(mào)集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
2. 轉讓方式
協(xié)議轉讓
3. 交易價格
標的公司 | 轉讓價格（萬元） |
國貿(mào)東方房產(chǎn) | 18,497.60 |
湖州東方蓬萊 | 6,063.59 |
新帝置業(yè) | 6,169.02 |
合計 | 30,730.21 |
4. 轉讓款支付方式
在股權轉讓協(xié)議簽署完成后的10個工作日內，國貿(mào)資產(chǎn)向公司支付轉讓金額的50%；在首筆價款支付后的十五個工作日內，根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，在完成產(chǎn)權變更登記、股權變更登記程序以及向國資監(jiān)管機構的報送程序；在登記機關完成產(chǎn)權變更登記、股權變更登記程序后的15個工作日內，國貿(mào)資產(chǎn)向公司付清剩余轉讓價款。
5.其他相關約定
（1）截止評估基準日，因國貿(mào)東方房產(chǎn)下屬湖州國貿(mào)東方開發(fā)的柏翠莊和君瀾閣項目土地增值稅尚未完成最終清算，經(jīng)與國貿(mào)資產(chǎn)溝通，擬約定在湖州國貿(mào)東方未來土地增值稅清算后，如因項目預測售價與未來實際售價差異以外原因導致的土地增值稅預測數(shù)差異，且實際清算應繳金額大于或小于本次評估報告認定金額的（柏翠莊和君瀾閣項目合計應繳土地增值稅6,608.95萬元），國貿(mào)東方房產(chǎn)標的股權轉讓對價相應減少或增加超過部分金額的60%。
（2）截止評估基準日，因國貿(mào)東方房產(chǎn)下屬湖州國貿(mào)東方開發(fā)的柏翠莊和君瀾閣項目尚未全部竣工決算, 本次評估時采用的預估項目工程成本為預估數(shù)，經(jīng)與國貿(mào)資產(chǎn)溝通，后續(xù)工程決算金額小于或大于評估報告工程預估數(shù)的，標的股權轉讓對價相應增加或減少超過部分金額的60%。后續(xù)工程決算金額擬由雙方共同委托第三方?jīng)Q算審計機構出具報告最終確定。
（3）因新帝置業(yè)現(xiàn)有配套商業(yè)用房和餐廳建筑面積共計759.81平方米未辦理不動產(chǎn)權證，評估時采用收益法對上述房產(chǎn)進行評估，評估作價387.70萬元，經(jīng)與國貿(mào)資產(chǎn)溝通，如后續(xù)發(fā)生上述房產(chǎn)被第三方確權、收回等情形，造成新帝置業(yè)無法繼續(xù)使用的，新帝置業(yè)標的股權轉讓對價相應減少按照前述物業(yè)減少的面積平均分攤計算金額的61%。
上述其他相關約定發(fā)生時，雙方應當根據(jù)屆時的價格調整事項進行價款的多退少補，并在相關價格調整金額確定之日起十日內支付完畢。
五、本次交易的對上市公司的影響
本次交易后，公司將剝離房地產(chǎn)業(yè)務，有利于公司再融資項目的推進；同時本次交易有利于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，集中優(yōu)勢資源聚焦金融業(yè)務，提升公司金融業(yè)務的核心競爭力和品牌影響力。本次關聯(lián)交易聘請具有從事證券業(yè)務資格的萬邦評估對各交易標的公司的股東全部權益價值進行了評估，并以此作為確定交易價格的依據(jù)。因此不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯(lián)股東和中小股東利益的情形。
六、關聯(lián)交易的審議程序
公司九屆董事會第四次會議已于2021年3月5日審議通過了《關于轉讓旗下房地產(chǎn)公司全部股權暨關聯(lián)交易的議案》，表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權，審議議案時關聯(lián)董事予以回避。
本次關聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。
七、獨立董事的意見
該議事項事前得到獨立董事的認可，獨立董事并發(fā)表了獨立意見，認為：為順利推進目前正在實施的再融資項目，集中優(yōu)勢資源聚焦金融主業(yè)，公司通過協(xié)議轉讓方式剝離旗下房地產(chǎn)業(yè)務，即將相關的房地產(chǎn)子公司股權轉讓給關聯(lián)方浙江省國貿(mào)集團資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。本次交易以萬邦資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告為依據(jù)確定交易價格，價格公允合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況。公司董事會審議該關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事進行回避，審議程序合法、有效，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，因此對該事項予以同意。
八、歷史關聯(lián)交易情況
過去12個月內，公司與國貿(mào)資產(chǎn)之間不存在關聯(lián)交易事項，除日常關聯(lián)交易外，與不同關聯(lián)人之間也不存在出售資產(chǎn)的關聯(lián)交易。
九、備查文件目錄
（一）董事會決議；
（二）獨立董事事前審核意見及獨立意見；
（三）各標的公司的評估報告。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會
2021年3月6日
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